新公司法下，上海公司有关减资和实缴的注意事项

新修订的《公司法》将于2024年7月1日起施行。根据新《公司法》，新增公司要在成立之日起5年内完成注册资本实缴，存量公司会有一定期间的缓冲期完成实缴，此次新《公司法》出台后，必然会有大量公司都面临减资、实缴的实务问题。下面和大家分享下几个常见问答和注意事

01

有关注册资金减资

一 、减资必须所有股东签字吗？

须有股东签字？

公司发生亏损，能办理减资吗？公司出现亏损，应先依法使用公积金弥补。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此种减资只需进行减资公告即可申请减资登记，无需像一般减资要等45日公告期满。

三、股东如何减资退股？

股东可以依法减少投资，或要求公司回购股权、股份。

为保护公司债权人的利益不受减资影响，公司需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人、通过国家企业信用公示系统或报纸公告45日，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保。完成上述程序后，公司可以申请减资登记。

02

有关注册资金实缴

商标、专利能作为知识产权实缴注册资金吗，怎么对商标进行估值呢？商标、专利等知识产权可以出资，但条件是知识产权必须属于应出资的股东所有。具体作价出资的流程如下：

⭐（1）公司股东签订股东协议，一致同意各个股东的出资方式；

⭐（2）委托有评估zizhi的事务所对拟出资的知识产权进行价值评估，出具评估报告；

⭐（3）将拟出资的知识产权转移至公司名下，需要登记的，需完成登记公示；

⭐（4）委托会计师事务所进行验资评估，出具验资报告；

⭐（5）进行工商、税务登记。

⭐（1）增值税

如果股东使用专利（发明专利、实用新型专利、外观设计专利）、软著、集成电路布图实缴注册资本可以免征增值税。如果知识产权是商标、著作权需要缴纳增值税。

⭐（2）个人所得税

如果股东使用专利（发明专利、实用新型专利、外观设计专利）、软件著作权、集成电路布图实缴注册资本可以递延缴纳所得税。如果股东使用其他知识产权（商标、版权）实缴注册资本，可以在不超过5个公历年度内分期缴纳所得税。

⭐（3）印花税

根据《印花税法》，注册资本实缴还需要缴纳印花税。一般纳税人按照0.05%的税率计算印花税。而小规模纳税人则可以享受减半征收的优惠。选择以技术成果投资入股，可以采用递延纳税优惠政策，向税务机关备案，当期暂不缴税，允许递延至股权zhuanrang时。

股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告？是否需要办理变更登记等手续？

首先，除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。

其次，股东按期缴付出资后，应由公司对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整。

后，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。